大战的连番捷报令罗马人在荣耀和欢庆中举国若狂，军队凯旋礼上展示的丰厚战利品和无数奴隶令他们欲壑难填，开疆拓土提供的无限机会和惊人财富更教野心家们跃跃欲试。罗马遂在成为地中海头号强国的同时，化身为穷兵黩武、侵略成性的国度。灭掉迦太基后，他们就马不停蹄一路向东，并吞了亚历山大帝国遗留下来的马其顿王国和塞琉古王朝的叙利亚，最后于公元前31年征服了托勒密王朝的埃及，至此，罗马接管了东方几乎全部希腊化国家。与此同时，伟大的尤里乌斯•恺撒完成了战功标炳的西征，平定了相当于现在法国地区的整个高卢，并且将罗马的影响力扩张到日耳曼地区及不列颠岛上。 在对巴尔干和地中海东部的希腊文化中心地带的征服中，罗马人和高度发展的希腊文明发生了直接交往，并从那些作为人质和奴隶而被带回罗马的风度翩翩的聪颖希腊人身上领略到一个全新的精彩世界。从此眼界大开的罗马上层社会效法希腊蔚然成风，或是延请希腊人做洋家教，或是送子弟去雅典或罗得岛留学，到当地学校去学哲学。能够如此虚心下气向败军之国扣教问学，罗马人宽广的胸怀和眼界的确值得击节叹赏。罗马文学始终追随希腊文学的步点，以致无法将前者逾越。

希腊风格对罗马城市外观的影响至深，各种柱式都得到了认真继承和贯彻，作为主要装饰品的雕塑也按照希腊经典作品一丝不苟地加以仿制，以至于当大多数希腊原作湮灭不传的时候，如今只能从罗马复制品中追寻最初的风采,正如著名的米隆的《掷铁饼者》雕像。此外，作为贪婪的学习者的罗马人同时也是不畏艰险的传播者，随着军团的推进和殖民城市的扩散，他们也将古典文化带给了高卢人、日耳曼人、不列颠人和伊比利亚人。 （注：米隆的《掷铁饼者》——米隆（Myron）生于公元前492年，长期在雅典工作,擅长以青铜雕塑形神兼备地表现运动中的准确姿态。传说他为雅典卫城塑造的青铜牡牛雕像由于乱真而招惹来成群的野狼；他雕刻的马，竟引起真马的嘶叫。可惜他的原作都未传于世。“掷铁饼者”原为青铜所制，现在所看到的只有罗马人的大理石复制品，作品中人体达到了激烈动态和平衡稳定的高度和谐统一，瞬间的静态捕捉中蕴含无限动势，单纯中富于变化，成为后世雕刻表现运动姿态的经典范例。） 扩张和掠夺的狂热伴随着的是风气的转变。

早先源于农耕传统的节俭勤勉风习被弃之蔽隅，取而代之的奢侈炫耀的时尚鼓动着贪欲升温和道德沦丧；早期共和国宽容大度的风貌亦不复可见，在新的边疆行省里面，总督和官员横征暴敛、为所欲为。在大田庄主迅速暴富的同时，大批农民因破产而流离失所，只有去当雇佣兵搏命战场，或者流落城市街头与乞丐、牲畜为伍。时人曾对此形象地加以评述，“罗马已成了这样一个城市，在那里，情妇的价格高于耕地，一盆腌鱼的价格高于耕地人。”生活在社会底层的奴隶们多数过的更是难以想像的悲惨生活，他们整日戴着枷锁镣铐在恶劣环境里从事最繁重的劳动，全无尊严的他们仅仅被看作“会说话的工具”。等到被榨尽了血汗无法劳作之后就被残忍抛弃听任死亡，毫无希望的生活却还要被其后代们生生世世延续下去。灭绝人性的恶政积累了巨大的矛盾应力，零星不断的奴隶暴动终于由公元前73年的斯巴达克大起义完成了总爆发，迅猛之势一度撼动了罗马国家大厦。不过最后奴隶们仍然未能扭转自己的命运，斯巴达克阵亡，通向罗马的大道两旁竖立的蜿蜒无尽的十字架上钉满了其追随者的尸体。

在日益错综复杂的社会矛盾下，原有的城邦共和制已经无法在广大疆域中维持政治稳定，大局呼唤强力人物以独裁手段加以平靖。最佳的候选人物当属那些因征服战争赢得无限荣誉和权势的军事将领。在他们实现无限权力道路上的障碍，除了作为直接竞争者的其他将领外，就是唠叨不休的元老院了。等到雄才大略的尤里乌斯•恺撒（Julius Caesar）通过征服高卢实现了显赫威望并且掌握了最强大的军队之后，看到排除障碍的时机已然成熟。公元前49年他挥师返回意大利，击败元老院的军队并进占罗马，成为国家的唯一主宰。恺撒踌躇满志地把玩着手中的权柄，还没有想好如何去享用胜利果实，却于公元前44年被共和派谋刺于元老院阶前。 恺撒死后，罗马陷入权力争夺的混乱，其中两派主要力量分别是他的养子屋大维（Octavian）和他的副手马克•安东尼。公元前31年，屋大维击败安东尼及其情妇埃及艳后克里奥佩特拉（Claopatra），从此独揽朝纲。元老院加他以奥古斯都（Augustus，意即神圣）的尊号，后来又被人众呼为恺撒，于是他已成为事实上的第一任皇帝。

而此后他的继承人都被敬称为恺撒，这就成为了罗马式的皇帝称号。至此，罗马历史进入帝国时期。