德军在斯大林格勒战役中的前沿阵地

10月中旬，斯大林格勒战役达到空前激烈的程度。第6集团军不断地向市区发动进攻，每次都遭到苏联军民的坚决反击。这时整个战役开始发生微妙的变化，斯大林格勒气温下降，初雪降临，严冬将至，这使德军的处境特别是冬天的供给开始出现困难。为了迅速结束战役，11月11日，保卢斯集结重兵发动最后一次严厉攻势。苏军在被分割的困难条件下继续坚持战斗。这时，德军虽已占领斯大林格勒大部分市区，但在苏军不断打击下，已经精疲力竭，只得逐步转入防御。保卢斯的第6集团军屯兵坚城之下欲进不能，欲退不得，陷于困境。　　正在此时，苏联最高统帅部根据斯大林的指示，在认真分析战役进程的基础上，由朱可夫和华西列夫斯基主持制定出详尽周密的反攻计划。随即，苏军迅速调遣100万兵力在顿河中游和斯大林格勒四周集结待命。11月19日，苏军按照最高统帅部的作战计划开始反攻。各路苏军相互配合，频频得手。22日，苏军对顿河和伏尔加河之间的保卢斯部实施钳形包围。保卢斯在司令部召开紧急会议以研究对策。会议决定第6集团军坚持固守并呈请希特勒迅速加强空中补给。然而日益严重的局势迫使保卢斯及其将军们考虑突围。

于是，保卢斯电呈希特勒，陈述突围理由，希望希特勒批准。但希特勒仍旧命令固守。保卢斯不敢违抗希特勒的旨意，只好再次征求下属的意见。大多数将军坚持认为突围势在必行，纵使违背希特勒的严令，也必须突围。但保卢斯根据希特勒关于固守的命令表示，军人在任何情况下都必须服从命令，而且他相信希特勒关于空中补给的许诺 。　　以后情况表明，纳粹德国空军根本无法对保卢斯部实施补给。几周以后，空运补给的行动几乎完全停止，饥饿和寒冷严重威胁着德军被围部队。德国最高统帅部为了挽回德军在南方的败局，加紧组建顿河集团军群。第6集团军划归顿河集团军群序列。顿河集团军群总司令曼斯坦因计划打开一条通道，帮助保卢斯部死里逃生。12月12日，曼施坦因指挥的救援行动开始实施。23日，德军竟推进到离斯大林格勒仅40公里的地区。